苏州园林集团法务中心法制宣传专栏简介：

　　本专栏致力于通过讲解司法案例，普及法律知识，提高集团员工法制素养，提升集团及各子企业合规管理水平，推动全集团尊法学法守法用法。

　　本期专栏为第八期，主题为：国有企业资产管理篇

　　一

　　国有企业资产管理的内涵及目标

　　国有资产是全体人民共同的宝贵财富，是保障党和国家事业发展、保障人民利益的重要物质基础。在市场经济的大背景下，部分国有资产以企业资产的形式参与到社会经济活动之中。在保障国有资产的同时，如何更好地适应国家现代化进程，是各国有企事业单位的重要课题。就国有企业资产管理而言，国有企业资产属于国有资产，国有资产受法律保护，国有企业应当保护其资产安全。

　　国有企业需按照国家资产管理相关规定的要求，构建完整的资产管理组织架构，在实践中不断细化资产管理制度，提高资产管理工作的质量，进而优化其资产配置，在合理监管的前提下，充分高效地使用、处置国有企业资产，进而促进国有企业资产良好运作地同时提升国有资产价值，保护国有资产安全，防止国有资产流失。

　　二

　　国有企业的认定

　　国有企业资产管理的首要任务就是厘清资产是否属于国有企业资产。而现有的法律法规及政府规章制度和政策性文件中，对于国有企业并无确切统一的定义。因此在事务中，需要根据资产所处的具体情境和适用法规进行综合判断：

　　（一）国有出资企业【国有资本参股，无论比例高低】

　　《中华人民共和国企业国有资产法》

　　第五条本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

　　（二）国家出资公司

　　《中华人民共和国公司法》（2023修订）（尚未生效，自2024年7月1日起施行）

　　第一百六十八条 国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

　　本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

　　第一百六十九条 国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

　　代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

　　（三）受国资委监管地企业【包括国有独资、国有全资、国有控股企业，并不包括参股企业】

　　《企业国有资产交易监督管理办法》

　　第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

　　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

　　（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

　　（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

　　（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

　　（四）国有企业参股企业【持股比例不超过50%，无实际控制权】

　　《国有企业参股管理暂行办法》

　　第二条 本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

　　（五）各级国资委直接出资的国有企业及其子公司【国有控股企业和国有参股企业】

　　《中华人民共和国企业国有资产法》

　　第十一条 国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

　　国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

　　代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。

　　《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019修订）

　　第五条 国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。

　　国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业，以下统称所出资企业。

　　第六条 国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。

　　企业国有资产较少的设区的市、自治州，经省、自治区、直辖市人民政府批准，可以不单独设立国有资产监督管理机构。，国务院国有资产监督管理机构和地方政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级政府的授权，代表本级政府对国家出资企业，包含国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责履行出资人职责。

　　三

　　企业国有资产管理的法律规定及政策性文件

　　（一）《中华人民共和国企业国有资产法》

　　（二）《企业国有资产交易监督管理办法》

　　（三）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》

　　（四）《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（2009修正）

　　（五）《企业国有资产产权登记管理办法》

　　（六）《事业单位国有资产管理暂行办法》（2019修订）

　　（七）《行政单位国有资产管理暂行办法》

　　（八）《江苏省行政事业性国有资产管理办法》（江苏省人民政府令第162号）

　　（九）《关于苏州市市级行政事业单位国有资产处置管理办法的通知》（苏财规〔2017〕4号）

　　（十）《苏州市市属国有企业合规管理指引（试行）》

　　（十一）《苏州市人民政府办公室关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（苏府办〔2019〕104号）

　　四

　　企业国有资产处置管理提示

　　国有资产交易行为划分为企业产权转让、企业增资、企业资产转让以及无偿划转。

　　（一）产权转让

　　产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。具体产权转让流程如下：

　　① 审核批准

　　1) 产权转让方需要进行内部决策，并形成书面决议；

　　2) 由国有资产监督管理机构就产权转让事项进行审核；

　　3) 国家对企业的控制权因产权转让而丧失的：国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。

　　② 审计评估：

　　1) 委托义务主体：转让方

　　2) 审计：产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；

　　3) 评估：对按照有关法律、法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。

　　③ 确定受让方

　　1) 公开征集受让方：产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，通过产权市场公开进行，征集时不得有明确指向性或违反公平竞争原则，以信息预披露和正式披露相结合的方式，正式披露信息时间不得少于20个工作日。

　　2) 正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的除外。

　　3) 价格限制：产权转让项目首次正式信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

　　4) 首次征集受让方未成功：自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方，则应重新履行前述审计、资产评估以及信息披露等产权转让程序。

　　5) 意向受让方的审核：产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

　　6) 受让方的确定：产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价；竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式；转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　④ 结算交易价款

　　1) 结算方式：通过产权交易机构以人民币进行结算。

　　2) 付款方式：原则上自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款加担保的方式：首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

　　3) 公示：产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果公告，公告期不少于5个工作日。产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

　　⑤ 以非公开协议方式转让企业产权的情形

　　1) 涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构批准，可以采取非公开协议转让方式。

　　2) 同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

　　（二）增资

　　增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本（政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外）。具体增资流程如下：

　　① 审核批准

　　1) 国有资产监督管理机构：负责审核国家出资企业的增资行为。因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。

　　2) 国家出资企业：决定其子企业的增资行为：对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

　　3) 增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

　　4) 内部决议：企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。

　　② 审计评估

　　企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

　　③ 确定投资方

　　1) 征集方式：企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

　　2) 信息披露的内容：企业的基本情况；企业目前的股权结构、企业增资行为的决策及批准情况；近三年企业审计报告中的主要财务指标；企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构、募集资金用途、投资方的资格条件以及投资金额和持股比例要求等；投资方的遴选方式；增资终止的条件。其他需要披露的事项。

　　3) 选定投资方：出现多名符合资格审查的意向投资方时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。

　　4) 选定投资方依据：企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

　　5) 非货币出资前置条件：投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估。

　　6) 交易结算：增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告期不少于5个工作日。

　　④ 非公开协议方式增资

　　1) 国有资产监督管理机构审批：

　　a.因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资。

　　b.因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

　　2) 国家出资企业审议决策：

　　a.一是国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资。

　　b.二是企业债权转为股权。

　　c.三是企业原股东增资。

　　（三）资产转让

　　根据2016年颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）的规定，由国有及国有控股企业、国有实际控制企业（不包括国有金融机构，以下统称“国有企业”）将其一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等非股权类资产进行对外转让的行为即为国有企业资产转让。

　　与前文提到的国有企业产权转让不同，产权转让的是国有企业产权，即国家对企业的各种形式出资形成的权益（实践中往往以国有企业股权的形式出现），资产转让的是国有企业所有的除产权外的房产土地等其他实物资产及无形资产。

　　常见的资产转让方式有：出售（出让、转让）、无偿划转/调拨、捐赠、置换（以资抵债）、报废、报损、货币性资产损失核销等。

　　具体资产转让流程如下表：

　　（四）无偿划转

　　上述转让方式均为有偿交易，而企业国有产权还涉及到一类特殊的转让方式即无偿划转，指企业国有产权在符合法律法规相关要求的情况下，在特定国有企业之间无偿转移的经济行为。

　　无偿划转主体包括政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、各级国资委履行出资人职责的企业及其子企业。国有资本控股公司、国有资本参股公司不可以实行产权无偿划转。国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。全民所有制企业产权无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，应依法改制为公司。无偿划转标的包括国有产权、实物资产、土地使用权等资产。

　　无偿划转具体流程如下：

　　① 国有产权无偿划转可行性研究

　　产权无偿划转前，划出方和划入方应分别进行可行性研究，形成无偿划转可行性论证报告，无偿划转可行性论证报告一般包括以下内容：

　　1) 被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；

　　2) 被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

　　3) 被划转企业的财务状况及或有负债情况；

　　4) 被划转企业的人员情况；

　　5) 划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

　　6) 其他需说明的情况。

　　② 职工分流安置方案（如需）

　　如无偿划转行为涉及被划转企业职工的调动、劳动合同变更，需制定职工分流安置方案，并经被划转企业职工（代表）大会审议通过。如国有产权无偿划转不涉及职工分流安置事宜的，可不单独制定职工分流安置方案。

　　③ 资产划出主体的债务问题（如有）

　　资产划出主体制定债务处置方案后，由划出方及国资监管机构审议通过并通知债权人债务处置方案。

　　④ 审计、清产核资及评估

　　1) 审计评估：无偿划转应以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据，无需再进行评估，但被划转产权/实物资产用于实缴公司注册资本并引起实收资本变动的，应当对该资产用于实缴的部分进行评估。如未进行评估直接按照划转时的审计或清产核资结果记入实收资本，而前述资产的评估价值低于其认缴注册资本的，出资人可能被认定为出资不实，债权人或其他股东有权要求其全面履行出资人义务并承担相应责任。

　　2) 特殊情况：以下无偿划转事项，可依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续：

　　a.由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的；

　　b.由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转；

　　c.由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；

　　d.由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的；

　　e.其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

　　⑤ 国有产权无偿划转内部决策

　　划出方和划入方均需根据法律法规及公司章程规定，履行内部决策：

　　1) 国有独资企业：设立董事会的，由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。

　　2) 其他：如公司章程有明确规定，国有产权的无偿划转行为还需经划出方、划入方的党组织审议。

　　⑥ 无偿划转协议

　　划出方和划入方签署的无偿划转协议需要经内部决策及审批机构批准后方可生效。

　　⑦ 国有产权无偿划转的批准

　　国有产权无偿划转通过划出方和划入方内部决策后，还需上报国资监管机构或主管部门（下称“审批机构”）批准：

　　1) 国家出资企业审核批准：企业国有产权在本企业集团内部进行的无偿划转；

　　2) 所出资企业共同报国资监管机构批准：企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转；

　　3) 所出资企业分别报同级国资监管机构批准：企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转；

　　4) 同级国资监管机构和主管部门分别批准：实施政企分开的企业，国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有；

　　5) 由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准：下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有；

　　⑧ 国有产权无偿划转的申请批准材料：

　　1) 无偿划转的申请文件；

　　2) 总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；

　　3) 划转双方及被划转企业的产权登记证；

　　4) 无偿划转的可行性论证报告；

　　5) 划转双方签订的无偿划转协议；

　　6) 中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

　　7) 划出方债务处置方案；

　　8) 被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

　　9) 其他有关文件。

　　⑨ 产权变更手续

　　无偿划转行为经批准后，划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续，其中涉及到建设用地使用权的还需要注意：

　　无偿划转建设用地使用权时地上建筑物、其他附着物所有权应一并转移。以划拨方式取得建设用地使用权的，符合规划并经市、县人民政府批准，可依法转让，土地用途符合《划拨用地目录》的，重新下发划拨决定书；不符合《划拨用地目录》的，依照法律规定缴纳土地使用权出让金。以授权经营方式取得土地使用权的，在其授权经营期限内，经被授权经营的集团公司同意，被授权经营的土地可以在其直属企业、控股企业、参股企业之间进行转让；改变用途或向集团公司以外的单位转让时，须报原批准机关，并补缴土地出让金。以出让方式取得的建设用地使用权转让，在符合法律法规规定和出让合同约定的前提下，从其约定。

　　⑩ 上市公司特别的程序

　　国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应向国家出资企业、国有资产监督管理机构提交主要债权人对无偿划转的无异议函、划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）及律师事务所出具的法律意见书等审核文件。

　　国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。

　　五

　　国务院国资委相关热点问题回答情况

　　（一）定义解释

　　问题：

　　《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第48规定：涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有涉及控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。（1）“国家出资企业内部”如何理解？（2）“特定行业”应当如何理解，包括哪些行业？（3）非属同一企业集团内部的两个资产管理公司（均为国企）之间转让金融不良债权是否适用该条第二句规定？

　　国资委回复：

　　（1）关于“国家出资企业内部”：32号令第48条的“国家出资企业内部”指归属于同一国家出资企业及其各级子企业之间。

　　（2）关于“特定行业”：“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。

　　32号令中关于涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。实践中，具体企业由各级国资监管机构结合实际情况确定。32号令第八条规定的是企业产权转让行为，企业资产转让行为不可参照。

　　（3）国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。

　　（二）以非公开协议方式进行产权交易的审批流程

　　问题：

　　32号令第七条、第八条以及第三十四条、三十五条分别规定了产权转让以及企业增资审批权限的内容，同时在第三十一条、四十五条和四十六条又分别规定了审批非公开协议交易方式的权限内容。基于上述条款，如下解读是否正确：（1）在审批产权转让和企业增资时，先按照第七条、第八条以及第三十四条、三十五条规定分级次就经济行为进行审批。（2）在企业完成相应尽职调查、审计、资产评估备案等手续后，如需以非公开协议方式交易，则再行按照第三十一条、四十五条和四十六条规定内容分级次审批交易方式。（3）因企业增资经济行为审批以及非公开协议交易审批条件存在差异，那么资产评估按照经济行为审批层级决定核准备案机构？

　　国资委回复：

　　根据您提出的问题，以产权转让为例，根据32号令要求，企业产权转让原则上应通过产权交易机构公开挂牌，并按照32号令第七条、第八条规定进行审核批准。为了加快国有企业布局结构调整，支持国有企业内部重组整合，32号令明确符合第三十一条情形的产权转让经国资监管机构或国家出资企业审核批准，可采取非公开协议方式交易，不需要进场挂牌，并明确了批准权限和审核材料等要求。涉及的资产评估备案按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）相关规定执行，仅有国资监管机构和国家出资企业本级有评估备案权限。 

　　（三）国有资产评估结果备案范围

　　问题：

　　国有资产评估完毕并出具评估报告后，需要向国资委备案的范围和标准是什么？哪些报告可以不备案，备案有无金额下限的要求？

　　国资委回复：

　　一、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第四条，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。

　　二、根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）第二条，中央企业及其子企业依照相关法律和企业章程履行决策程序后，拟通过公开挂牌方式转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，可以不对相关标的进行评估。

　　（四）国资退出控股投资企业

　　问题：

　　国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？

　　国资委回复：

　　一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定操作。

　　公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。 "

　　（五）未经国有产权登记的国有股权转让

　　问题：

　　未经国有产权登记的国有股权，转让是否需要进场交易？

　　国资委回复：

　　一、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委 令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。

　　二、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第二条、第三条，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。