反商业贿赂篇

2025 / 10

第十期

　　在当今经济环境下，商业贿赂已成为危害企业健康发展、破坏市场秩序的毒瘤。为加强国有企业全面合规管理，打造法治国企，提升合规经营管理水平，本期中心看法栏目将重点解读反商业贿赂相关合规义务，探讨反商业贿赂的实施路径，助力企业筑牢反商业贿赂防线，营造风清气正的经营环境。

一

反商业贿赂合规义务解读

1  第三方管理

　　企业不得向第三方支付未如实入账的佣金、折扣，且禁止通过第三方实施商业贿赂。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。通过第三方销售产品或服务时，支付佣金等费用应通过明示方式并如实入账，合作协议必须采用书面形式，明确费用计算方式、支付标准、时间、对象与方式，并经审批后按合同约定支付。企业假借供应商、服务商、咨询商等名义，委托第三方实施商业贿赂行为的，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定，监督检查部门将没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款，可以并处吊销营业执照。企业的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任，以及有关个人收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得，处一百万元以下的罚款。

2  财务、报销管理

　　企业在生产经营活动或行政事业经费收支的财务账上，应按照财务会计制度规定明确如实记载，包括如实记入财务账、不得转入其他财务账以及做假账等。《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条明确规定，经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金，但必须如实入账。因此，合规义务要求：一是规范财务管理流程，对外支付款项与费用要求提供并核实费用支出的真实性、合理性、合法性的证明文件;二是建立规范的费用报销制度，明确报销费用科目、标准、范围、审批流程及所需证明材料等，严格审核员工费用报销的真实性;三是建立会计账簿，所有收支必须如实、准确、完整地记账和保留。如未规范记载财务往来信息，可能被认定为在账外暗中给予对方单位或个人回扣，构成商业贿赂，依据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第五条，将以行贿或受贿论处，导致企业面临严厉处罚。

3  对外捐赠与赞助

　　企业严禁为销售或购买商品等目的，以捐赠赞助等名义给付对方单位或个人财物。一是应建立捐赠、赞助管理制度，明确项目审批决策流程，对捐赠或赞助对象、金额、目的等进行审核评估，捐赠或赞助事项须经企业领导班子集体研究决策，大额捐赠或赞助事项还需经履行国有资产出资人职责的机构批准，并在办理捐赠手续后 5 个工作日内报市级国资监管机构备案;二是加强对捐赠、赞助项目合同的审查，防范利用捐赠、赞助违规提供不正当利益的风险。企业以对外捐赠、赞助等名义实施商业贿赂行为的，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》相关规定，监督检查部门将没收违法所得，并对企业及相关责任人员处以严厉罚款。

4  礼品与招待

　　一方面，企业向第三方合作伙伴提供礼品、招待时，价格不得超过合理限度，不得提供旅游、娱乐、报销日常开支等不合理项目。另一方面，企业及企业人员不得接受第三方合作伙伴提供的超过合理限度的礼品、招待或旅游、娱乐、报销日常开支等不合理项目，企业人员接受的礼品应当上交。依据《中华人民共和国刑法》以及《国有企业管理人员处分条例》相关规定，违规接受礼品可能面临警告、记过、记大过、降级、撤职甚至开除等处分，构成犯罪的还将被追究刑事责任。

二

反商业贿赂合规义务实施路径

1  加强党委领导

　　国有企业党委要充分发挥领导作用，把反商业贿赂工作纳入重要议事日程，定期研究部署，推动反商业贿赂要求在企业中严格遵循和落实。企业应在党委的领导下，严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构按照有关规定履行相应职责，确保反商业贿赂工作有效推进。企业要建立健全党委领导下的反商业贿赂工作责任制，明确各部门、各岗位在反商业贿赂工作中的职责和义务，形成全员参与、齐抓共管的良好局面。

2  完善制度体系

　　企业要建立健全反商业贿赂的制度体系，结合实际制定具体的管理制度和操作指引。一是在第三方管理方面，要明确与第三方合作的合规要求，确保支付佣金等费用通过明示方式并如实入账;二是在财务、报销管理方面，规范财务管理流程，建立费用报销制度，明确报销费用科目、标准、范围、审批流程及所需证明材料等;三是在对外捐赠与赞助方面，建立捐赠、赞助管理制度，明确项目审批决策流程，对捐赠/赞助对象、金额、目的等进行审核评估;四是在礼品与招待方面，制定礼品与招待管理制度，明确礼品与招待的价值标准和审批程序，禁止提供或接受超过合理限度的礼品与招待。通过完善制度体系，为反商业贿赂工作提供坚实的制度保障。

3  强化监督责任

　　企业合规内控、内审监督、纪检追责等部门要依据有关规定，对反商业贿赂要求的落实情况进行严格监督，定期开展专项检查和不定期抽查。对发现的违规行为，要按照规定开展调查，严肃追究相关责任人员的责任。对因商业贿赂行为给企业造成重大资产损失或严重不良影响的，要依法依规从重处理，构成犯罪的移送司法机关追究刑事责任。通过严格的监督检查和责任追究，形成强有力的震慑，确保反商业贿赂工作的严肃性和有效性。

4  推进信息化建设

　　企业应积极借助现代信息技术，推进反商业贿赂管理的信息化进程。通过搭建相应的信息管理平台，将反商业贿赂的相关要求融入其中，促进信息的流通与共享，同时优化管理流程。利用信息化技术对企业的关键业务活动和重点岗位进行监测，以便能够迅速察觉并处理可能出现的商业贿赂风险，从而增强反商业贿赂管理的有效性和精准度。

5  开展合规文化宣贯

　　企业要定期组织反商业贿赂培训，针对不同岗位、不同层级的员工，制定个性化的培训内容和计划。一方面，要加强对关键岗位的员工培训，如采购管理、供应商管理等岗位，通过案例分析、法律解读、专题讲座等多种形式，使员工深入理解反商业贿赂的法律法规和企业制度要求，提高员工的法律意识和合规意识。另一方面，要加强对新入职员工的反商业贿赂培训，将其作为入职培训的必修内容，从源头上预防商业贿赂行为的发生。

三

结 语

　　反商业贿赂是国有企业依法合规经营的重要保障，也是维护市场公平竞争环境、促进企业可持续发展的必然要求。未来，国有企业应以高度的责任感和使命感，持续加强反商业贿赂领域合规管理工作。通过加强组织领导、制度建设、推进信息化建设、开展培训宣贯等多方面举措，国有企业能够有效提升反商业贿赂的管理效能。这不仅有助于国有企业自身在市场竞争中稳健前行，实现长远发展目标，更为整个市场的公平竞争和经济的健康发展贡献力量。